Výtah z návrhu zákona o družstvech a korporacích
Tento materiál uvádí zkrácený výtah z připravovaného Zákona o korporacích ZDE. Poněvadž je zaměřen především na družstvo, jsou z ostatních korporací – jimiž jsou Veřejná obchodní společnost, Komanditní společnost, Společnost s ručením omezeným a Akciová společnost – vybrány především některá charakteristická ustanovení. Smyslem je přispět k posouzení, do jaké míry je možné v těchto korporacích zavést funkční principy družstevní identity a naopak, do jaké míry je zde družstvům umožněno fungovat na nedružstevních liberálních principech. Pro snazší navigaci jsou přidány linky ke všem titulům napsaných velkými písmeny.
Obsah:
Základní ustanovení
Ustavení družstva
Vklady
Zvýšení základního členského vkladu
Další členský vklad
Práva a povinnosti členů
Vznik členství
Seznam členů
Podíl člena na zisku
Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva (uhrazovací povinnost)
Družstevní podíl
Rozdělení družstevního podílu
Finanční asistence
Vyloučení člena z družstva
Vypořádací podíl
Členská schůze
Působnost členské schůze
Rozhodování per rollam
Dílčí členské schůze
Shromáždění delegátů
Hlasovací právo
Představenstvo
Kontrolní komise
Orgány malého družstva
Omezení bytového družstva při hospodaření
Samosprávy bytového družstva
Členská schůze bytového družstva
Hospodaření sociálních družstev
Orgány sociálního družstva
Společná ustanovení
Ustavení obchodní korporace
Jednočlenná společnost
Vklad
Správce vkladů
Základní kapitál
Podíl
Podíl na zisku
Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů
Pravidla jednání členů orgánu
Pravidla o střetu zájmů
Smlouva o výkonu funkce
Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace
Podnikatelská seskupení
Ovlivnění
Většinový společník
Ovládající a ovládané osoby
Jednání ve shodě
Zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení
Neplatnost obchodní korporace
Komanditní suma
Druhy podílů
Podílní list
Vklad
Společenská smlouva
Právo na informace
Podíl na zisku
Valná hromada
Jednatelé
Dozorčí rada
Zvýšení základního kapitálu zvýšením vkladu nebo novými vklady
Obecná ustanovení
Akcie
Forma akcie
Akcie na jméno
Akcie na majitele
Prioritní akcie
Finanční asistence
Hlasovací právo
Práva kvalifikovaných akcionářů
Systém vnitřní struktury společnosti
Valná hromada
Schopnost valné hromady se usnášet
Rozhodování valné hromady
Rozhodování valné hromady
Představenstvo
Dozorčí rada
Monistický systém
Správní rada
Předseda správní rady
Statutární ředitel
Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
DRUŽSTVO
Základní ustanovení
§ 545
(1) Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je ustaveno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob. Družstvem je také Evropská družstevní společnost.
(2) Družstvo má nejméně 3 členy.
Ustavení družstva
§ 548
(1) Družstvo se ustavuje přijetím stanov ustavující schůzí. Současně ustavující schůze zvolí členy orgánů družstva, schválí seznam zakladatelů, způsob a lhůtu pro splacení základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu.
(2) Zakladatelem družstva je osoba, která podala přihlášku do ustavovaného družstva, nevzala ji zpět a splnila podmínky pro vznik členství, s výjimkou splnění vkladové povinnosti.
§ 550
Každá osoba, která podala přihlášku, má na ustavující schůzi 1 hlas. O stanovách se hlasuje vždy veřejně.
§ 552
(1) Průběh ustavující schůze a rozhodnutí ustavující schůze o přijetí stanov se osvědčuje veřejnou listinou, která musí obsahovat schválený text stanov, a jejíž přílohou je seznam zakladatelů a písemné prohlášení zakladatelů o převzetí povinnosti splatit základní členský vklad, není-li takové prohlášení zakladatelů již osvědčeno ve veřejné listině o osvědčení průběhu ustavující schůze.
§ 553
Zakladatel splní základní členský vklad nebo vstupní vklad do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze, která rozhodla o ustavení družstva.
Vklady
§ 554
(1) Každý člen se podílí na základním kapitálu družstva základním členským vkladem.
(2) Určí-li tak stanovy, může se člen podílet na základním kapitálu jedním nebo více dalšími členskými vklady. Výše dalších členských vkladů může být pro jednotlivé členy různá.
(3) Členský vklad tvoří součet základního členského vkladu a všech dalších členských vkladů.
§ 555
(1) Podmínkou vzniku členství je písemné prohlášení podle § 552 odst. 1 nebo odst. 2 a splnění základního členského vkladu, nestanoví-li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřeba vznik pracovního poměru. Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku členství je splnění pouze vstupního vkladu ve výši určené stanovami; vstupní vklad je částí základního členského vkladu.
(2) Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná.
(3) Rozdíl mezi základním členským vkladem a vstupním vkladem musí být splacen ve lhůtě určené ve stanovách, která nesmí být delší než 3 roky.
Zvýšení základního členského vkladu
§ 557
(1) Zvýšení základního členského vkladu doplatky členů je možné, určují-li tak stanovy.
§ 558
(1) Členská schůze může rozhodnout, že se základní členský vklad poměrně zvýší všem členům z vlastních zdrojů družstva.
Další členský vklad
§ 563
(1) O převzetí povinnosti splnit další členský vklad uzavře družstvo s členem písemnou smlouvu. Smlouva o dalším členském vkladu obsahuje údaje o výši peněžitého vkladu nebo o předmětu nepeněžitého vkladu, částku, na kterou byl předmět nepeněžitého vkladu oceněn, způsob ocenění a lhůtu splatnosti vkladu.
Práva a povinnosti členů
§ 567
(1) Jestliže stanovy nebo usnesení členské schůze určí, že se práva člena nebo některá z nich určují podle délky jeho členství v družstvu, započte se do délky členství každého člena i celková délka členství jeho právních předchůdců.
Vznik členství
§ 568
(1) Členství v družstvu vzniká jen při splnění všech podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami
a) při ustavení družstva dnem vzniku družstva,
b) dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo
c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.
(2) Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu.
(3) O přijetí do družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán družstva určený stanovami; o přijetí nemůže rozhodovat kontrolní komise.
(4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou; § 570 odst. 2 tím není dotčen. § 570
(1) Podmiňují-li stanovy vznik členství pracovním poměrem člena k družstvu, může se členem družstva stát pouze osoba způsobilá k uzavření pracovní smlouvy.
Seznam členů
§ 571
(1) Družstvo vede seznam členů.
§ 576
Podíl člena na zisku
(1) Člen nebo někteří členové mají za podmínek určených ve stanovách právo na podíl na zisku, ledaže stanovy toto právo vyloučí.
(2) Podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy se určí způsobem určeným ve stanovách, jinak v poměru výše jeho splněného členského vkladu k základnímu kapitálu družstva; u člena, jehož členství v rozhodném roce trvalo jen část účetního období, se podíl na zisku poměrně zkrátí.
Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva (uhrazovací povinnost)
§ 577
Určí-li tak stanovy, může členská schůze uložit členům povinnost přispět na úhradu ztráty družstva uhrazovací povinností.
§ 578
(1) Uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve stejné výši a nesmí být vyšší, než kolik představuje trojnásobek základního členského vkladu.
(2) Pro členy představenstva a kontrolní komise nebo některé z nich může být uhrazovací povinnost určena až do výše desetinásobku základního členského vkladu,
Družstevní podíl
§ 585
(1) Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu.
(2) Každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl.
§ 586
Družstvo nemůže nabýt vlastní družstevní podíl.
§ 595
(1) Zánikem právnické osoby, která je členem družstva, přechází její družstevní podíl na jejího právního nástupce, pokud o to právnická osoba před svým zánikem požádala a členská schůze s přechodem družstevního podílu před zánikem právnické osoby souhlasilo.
§ 598
Rozdělení družstevního podílu
Dovolují-li to stanovy, lze družstevní podíl rozdělit se souhlasem členské schůze. Rozdělit družstevní podíl nelze, pokud by v důsledku rozdělení družstevního podílu klesla majetková účast převodce nebo nabyvatele družstevního podílu v družstvu pod výši základního členského vkladu.
Finanční asistence
§ 599
Neurčí-li stanovy další podmínky, může družstvo poskytnout finanční asistenci jen za těchto podmínek
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,
Vyloučení člena z družstva
§ 605
(1) Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo opakovaně porušil své členské povinnosti nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách.
(2) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha.
Vypořádací podíl
§ 612
(1) Vypořádací podíl se určí poměrem splněného členského vkladu člena, kterému v daném účetním období zaniklo členství, k souhrnu splněných členských vkladů všech členů k poslednímu dni tohoto účetního období.
Orgány družstva
§ 618
Orgány družstva jsou
a) členská schůze,
b) představenstvo,
c) kontrolní komise, popřípadě
d) jiné orgány zřízené stanovami.
§ 619
Členem orgánu družstva může být jen člen družstva.
§ 620
Každý člen družstva má při hlasování v orgánu družstva 1 hlas; § 630 a § 672 odst. 2 a 3 tím není dotčen.
§ 621
Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesením orgánů družstva a ujednáním smluv, kterými se členovi družstva přiznávají hlasy v rozporu s tímto zákonem.
§ 622
Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesení orgánů družstva a ujednáním smluv, která člena zavazují, že
a) bude dodržovat při hlasování pokyny družstva, jeho orgánů nebo jejich členů o tom, jakým způsobem bude hlasovat,
b) bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány družstva nebo jejich členy nebo že se nezúčastní jednání orgánu družstva, nebo
c) jako protiplnění za výhody poskytnuté družstvem uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo se zdrží hlasování.
§ 623
(1) O průběhu jednání každého orgánu družstva pořídí ten, kdo jednání orgánu družstva svolal, zápis,
Členská schůze
§ 624
Působnost členské schůze
a) mění stanovy, nedochází-li ke změně stanov na základě jiné právní skutečnosti,
b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,
c) určuje výši odměny jednotlivých členů představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,
d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis,také mezitímní účetní závěrku,
e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,
g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,
h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,
i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty,
k) rozhoduje o použití rezervního fondu,
p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že
ji schvaluje představenstvo,
q) schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem,
r) rozhoduje o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.
§ 625
Členská schůze může rozhodnout, že si vyhradí do své působnosti rozhodnutí i o dalších otázkách, které tento zákon ani stanovy do její působnosti nesvěřují; to neplatí, jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva.
§ 627
(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis.
§ 629
Právo hlasovat na členské schůzi mají členové družstva.
§ 630
(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má vyšší počet hlasů; odstavec 2 tím není dotčen.
(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o
a) schválení poskytnutí finanční asistence,
b) uhrazovací povinnosti,
c) zrušení družstva s likvidací,
d) přeměně družstva,
e) vydání dluhopisů.
§ 634
(1) Představenstvo svolává členskou schůzi ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za každé účetní období.
§ 636
(1) Představenstvo svolá členskou schůzi, jestliže jej o to požádala kontrolní komise anebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají alespoň jednu pětinu všech hlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných členů nebo nižší počet potřebných hlasů nebo nižší počet oprávněných členů i potřebných hlasů.
§ 642
(1) Členská schůze je schopna se usnášet, pokud je přítomna většina všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů.
§ 643
Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů.
§ 647
(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie zápisu; určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.
(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se o
a) změnu stanov,
b) zrušení družstva s likvidací,
c) přeměnu družstva,
d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva.
Rozhodování per rollam
§ 648
(1) Určí-li tak stanovy, mohou členové přijímat rozhodnutí o věcech v působnosti členské schůze i bez svolání členské schůze.
§ 649
Rozhodnutí člena musí mít písemnou formu a musí být ve lhůtě stanovené v návrhu doručeno družstvu, jinak se k němu nepřihlíží. Jestliže tento zákon vyžaduje osvědčení přijetí usnesení členské schůze veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí člena o této otázce formu veřejné listiny.
§ 651
Po uplynutí lhůty pro přijetí usnesení oznámí ten, kdo předložil návrh usnesení, výsledky hlasování všem členům družstva a zároveň přijaté usnesení uveřejní oznámením vyvěšeným na informační desce družstva po dobu nejméně 60 dnů ode dne uveřejnění oznámení.
Dílčí členské schůze
§ 654
(1) Stanovy mohou určit, že se členská schůze bude konat formou dílčích členských schůzí. V takovém případě stanovy určí
a) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých dílčích členských schůzí,
b) období, v němž se jednotlivé dílčí členské schůze konají.
§ 655
(1) Program všech dílčích členských schůzí musí být stejný. Doplnění programu podle § 641 není přípustné.
Shromáždění delegátů
§ 659
Stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní zcela nebo zčásti shromáždění delegátů; v takovém případě stanovy určí
a) působnost shromáždění delegátů, a
b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých volebních obvodů delegátů (dále jen „volební obvod”).
§ 661
(1) Shromáždění delegátů se zakazuje zřídit v družstvu, které má méně než 200 členů.
§ 662
(1) Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel určených ve stanovách.
§ 672
Hlasovací právo
(1) Právo hlasovat na shromáždění delegátů mají pouze delegáti a náhradníci těchto delegátů, pokud zastupují nepřítomné delegáty.
(2) Každý delegát má tolik hlasů, kolik mají členové zařazení do volebního obvodu, ve kterém byl delegát zvolen.
(3) Stanovy mohou určit, že každý delegát má tolik hlasů, kolik členů je zařazeno do volebního obvodu, ve kterém byl delegát zvolen, nebo pouze 1 hlas.
Představenstvo
§ 693
(1) Statutárním orgánem družstva je představenstvo.
(2) Právní jednání, pro které jiné právní předpisy požadují písemnou formu, musí být podepsáno alespoň dvěma členy představenstva, jinak je neplatné.
§ 694
(1) Představenstvu přísluší obchodní vedení družstva.
(2) Představenstvo plní usnesení členské schůze, není-li v rozporu s právními předpisy.
§ 695
Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá členské schůzi ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
§ 696
(1) Představenstvo má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.
(2) Představenstvo volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou schůzí.
(3) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.
Kontrolní komise
§ 703
(1) Kontrolní komise kontroluje veškerou činnost družstva, projednává stížnosti členů a může požadovat jakékoliv informace a doklady o hospodaření družstva.
(2) Při výkonu své působnosti je nezávislá na ostatních orgánech družstva. § 704
(1) Kontrolní komise dává písemné stanovisko ke každé účetní závěrce, k návrhu na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty družstva a k návrhu na rozhodnutí o uhrazovací povinnosti členů.
§ 708
(1) Kontrolní komise má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.
(2) Kontrolní komise volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou schůzí.
(3) Kontrolní komise rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.
Orgány malého družstva
§ 714
(1) V družstvu, které má méně než 50 členů, mohou stanovy určit, že se představenstvo nezřizuje a statutárním orgánem je předseda družstva; § 693 až 702 platí obdobně.
(2) Kontrolní komise se v družstvu majícím méně než 50 členů nezřizuje, neurčují-li stanovy jinak. Není-li kontrolní komise zřízena, vykonává její působnost členská schůze; každý člen družstva má vůči statutárnímu orgánu družstva stejnou pravomoc jako kontrolní komise.
(3) Jestliže se počet členů zvýší nad limit uvedený v odstavci 1, je družstvo povinno změnit stanovy a ustavit představenstvo a kontrolní komisi ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala,
Bytová družstva
§ 715
(1) Bytové družstvo může být ustaveno jen za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů.
(2) Bytové družstvo může spravovat domy s byty a nebytovými prostory ve vlastnictví jiných osob.
(3) Bytové družstvo může za podmínek stanovených tímto zákonem provozovat i jinou činnost, pokud tím neohrozí uspokojování bytových potřeb svých členů a tato činnost má ve vztahu k činnosti podle odstavců 1 a 2 pouze doplňkový nebo vedlejší charakter.
§ 718
Bytové družstvo může změnit předmět své činnosti a stát se jiným než bytovým družstvem, jestliže ani jediný jeho člen není nájemcem družstevního bytu ve vlastnictví tohoto bytového družstva, ani podle stanov žádnému členovi nevznikne po splnění všech podmínek právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.
§ 723
(1) Stanovy mohou omezit nebo vyloučit členství právnických osob v bytovém družstvu.
Omezení bytového družstva při hospodaření
§ 735
Zisk bytového družstva může být použit pouze k uspokojování bytových potřeb členů a k dalšímu rozvoji bytového družstva.
§ 737
(1) Bytovému družstvu se zakazuje zastavit nebo jinak zatížit družstevní byty, družstevní nebytové prostory, nebo budovy s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory spolu s pozemky jimi zastavěnými a s nimi věcně souvisejícími, ledaže s tím předem udělí svůj souhlas alespoň dvě třetiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů.
Samosprávy bytového družstva
§ 738
Samospráva je organizační jednotkou bytového družstva, ve které se organizují členové bytového družstva zejména za účelem efektivního výkonu svých členských práv a povinností.
Členská schůze bytového družstva
§ 740
(1) Každý člen bytového družstva má při hlasování na členské schůzi 1 hlas; § 630 odst. 2 se nepoužije.
(2) Určí-li tak stanovy, členové bytového družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů, mohou mít na členské schůzi vyšší počet hlasů.
Sociální družstva
§ 743
Sociálním družstvem je družstvo, které soustavně vyvíjí obecně prospěšné činnosti směřující na podporu sociální soudržnosti za účelem pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti s přednostním uspokojováním místních potřeb a využíváním místních zdrojů podle místa sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje.
§ 745
(1) Sociálnímu družstvu se zakazuje změnit předmět své činnosti v rozporu s § 743
. (2) Sociálnímu družstvu se zakazuje přeměna na jiné než sociální družstvo.
§ 746
(1) Alespoň 30 % zaměstnanců sociálního družstva musí být znevýhodněnou osobou.
(2) Pokud sociální družstvo vyvíjí obecně prospěšné činnosti pro znevýhodněné osoby pouze uspokojováním jejich bytových potřeb, musí být tyto osoby současně jeho členy.
§ 747
Stanovy sociálního družstva kromě náležitostí podle § 546 obsahují také
a) cíle a podmínky činnosti sociálního družstva v souladu s jeho sociálně začleňovací funkcí a podporou místního rozvoje, a
b) podrobnější podmínky nakládání se ziskem v souladu s účelem činnosti sociálního družstva.
§ 748
(1) Je-li členem sociálního družstva fyzická osoba, může jí být jen ta,
a) která vykonává pro sociální družstvo práci, na základě pracovního poměru,
b) která vykonává pro sociální družstvo práci, bez nároku na odměnu mimo rámec pracovního poměru na základě dobrovolnosti, nebo
c) jíž jsou poskytovány služby v rámci obecně prospěšné činnosti sociálního družstva.
(2) Převod a přechod družstevního podílu v sociálním družstvu se zakazuje. § 749
(2) Sociální družstvo uzavře pro své členy, kteří pro sociální družstvo vykonávají práci podle § 748 odst. 1 písm. b), úrazové pojištění a pojištění právní odpovědnosti za újmu způsobenou při výkonu této práce třetím osobám.
Hospodaření sociálních družstev
§ 750
Sociálnímu družstvu se zakazuje
b) převzít zajištění splnění povinností jiných osob,
c) být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti nebo se přímo či nepřímo podílet na podnikání jiných osob, ledaže s tím členská schůze sociálního družstva vysloví předchozí souhlas,
d) být stranou smlouvy o tichém společenství, a
e) převést, zastavit nebo propachtovat závod nebo pobočku nebo jejich část; to neplatí, je-li druhou smluvní stranou jiné sociální družstvo.
§ 751
(1) Sociální družstvo může, připouštějí-li to stanovy, rozdělit nejvýše 33 % svého disponibilního zisku mezi své členy.
(2) K rozdělení části disponibilního zisku podle odstavce 1 lze přistoupit až poté, co z této části sociální družstvo doplní rezervní fond a ostatní fondy tvořené ze zisku, byly-li zřízeny.
Orgány sociálního družstva
§ 754
(1) Každý člen sociálního družstva má při hlasování na členské schůzi jeden hlas.
(2) Stanovy mohou určit, že člen, který je fyzickou osobou, může mít až 10 % všech hlasů v sociálním družstvu a člen, který je právnickou osobou, může mít až 25 % všech hlasů v sociálním družstvu; § 630 odst. 2 tím není dotčen.
(3) V sociálním družstvu uspokojujícím pouze bytové potřeby svých členů má každý člen vždy jeden hlas.
§ 755
(1) V sociálním družstvu se zakazuje rozhodovat na dílčích členských schůzích.
(2) V sociálním družstvu se zakazuje zřídit shromáždění delegátů.
OBCHODNÍ KORPORACE
Společná ustanovení
§ 1
(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnost”) a družstva.
(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen „osobní společnost”), společnost s ručením omezeným a akciová společnost a (dále jen „kapitálová společnost”), evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.
(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.
(4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouští přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost.
§ 2
(1) Osobní společnosti mohou být ustaveny jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku.
§ 3
(3) Společenskou smlouvou podle této hlavy se rozumí i stanovy a zakladatelská listina.
(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.
§ 7
(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.
Ustavení obchodní korporace
§ 8
(1) Společnost se ustavuje společenskou smlouvou. Smlouva, kterou se ustavuje kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.
Jednočlenná společnost
§ 11
(1) Kapitálová společnost může být ustavena jediným zakladatelem zakladatelskou listinou.
Vklad
§ 15
(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá hodnota akcie.
(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen „vkladatel”) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost”).
(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad”) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné hodnoty (dále jen „nepeněžitý vklad”).
Správce vkladů
(1) Před vznikem obchodní korporace spravuje splněné vklady nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů;správcem vkladů může být zakladatel nebo některý ze zakladatelů anebo jiná určená osoba.
(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů svou činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.
Základní kapitál
§ 30
Základní kapitál obchodní korporace je peněžité vyjádření souhrnu všech vkladů do základního kapitálu.
Podíl
§ 31
Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.
§ 32
(1) Každý společník může mít pouze jeden podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti.
Podíl na zisku
§ 34
(1) Podíl na zisku je možné vyplatit pouze společníkům, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů
§ 40
Obchodní korporace nesmí společníkům vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu nebo v případě akciové společnosti pokud vykazuje neuhrazené ztráty.
Orgány obchodní korporace
§ 44
(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.
(2) Kontrolním orgánem se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.
(3) Kolektivní orgán určí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak.
§ 45
(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky.
§ 46
(1) Členem orgánu obchodní korporace může být pouze ten, kdo je svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u koho nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti a nemá jinou tímto nebo jiným zákonem stanovenou funkci.
Pravidla jednání členů orgánu
§ 51
(1) Péči řádného hospodáře neporuší ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování konaném v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.
(2) Pokud člen orgánu plní pokyn nejvyššího orgánu obchodní korporace a před splněním pokynu ho na jeho nevhodnost upozorní, neodpovídá za případnou z toho vzniklou újmu.
§ 52
(1) Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.
(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.
§ 53
(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.
Pravidla o střetu zájmů
§ 54
(1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých, nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
Smlouva o výkonu funkce
§ 59
(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zákona plyne něco jiného.
(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně
§ 70
Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace
Soud může na návrh likvidátora nebo věřitele zrušené obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu nebo osoba v obdobném postavení ručí zasplnění jejích povinností, jestliže
b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu nebo osoba v obdobném postavení zrušené obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.
Podnikatelská seskupení
§ 72
Ovlivnění
(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci, bez zřetele k tomu, jaký vztah k ní má (dále jen „vlivná osoba”), ovlivní její chování nebo chování jejích společníků (dále jen „ovlivněná osoba”), odpovídá za újmu, která v souvislosti s jeho jednáním této obchodní korporaci nebo jejím společníkům vznikla.
§ 73
Většinový společník
(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým
Ovládající a ovládané osoby
§ 74
(1) Ovládající osobou je osoba, která může v jiné osobě přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv (dále jen „ovládaná osoba”). Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.
§ 78
Jednání ve shodě
(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování jejího závodu nebo volby většiny členů statutárního orgánu nebo osob v obdobném postavení nebo většiny kontrolního orgánu anebo jiného jejího ovlivňování. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.
Koncern
§ 79
(1) Jedna nebo více osob podrobené jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba”) jinou osobou (dále jen „řídící osoba”) tvoří koncern.
(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů koordinaci alespoň jedné z významných složek činnosti členů koncernu.
(3) Okolnosti nasvědčující tomu, že je zde koncern, jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní.
§ 80
(1) Řízenou osobou může být pouze kapitálová společnost nebo družstvo.
(2) Závody řízených osob, mají-li je, a řídící osoby, má-li je, jsou koncernové závody.
Zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení
§ 83
(1) Statutární orgán ovládané nebo ovlivněné osoby do 6 měsíců od skončení účetního období vypracuje písemnou zprávu o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení za uplynulé účetní období; to neplatí pro společníka ovlivněné osoby.
Neplatnost obchodní korporace
§ 93
(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže
a) zakladatelské právní jednání nebylo pořízeno v předepsané formě, nebo
b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu.
VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST
§ 96
(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.
(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba.
§ 99
(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.
(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné.
§ 101
(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, lze ji měnit pouze dohodou všech společníků.
(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.
(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.
§ 102
Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.
§ 113
(1) Zisk a ztráta společnosti se zjišťují na základě účetní závěrky.
(2) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.
KOMANDITNÍ SPOLEČNOST
§ 119
(1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dále jen “komanditista”) a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen “komplementář”).
§ 121
(1) Výše podílu komanditistů se určuje podle poměru jejich vkladů.
(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.
§ 125
Společenská smlouva obsahuje také
a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,
b) výši vkladu každého komanditisty.
§ 126
(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené § 46.
(2) Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří komplementáři nebo jeden z nich.
§ 127
(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu.
(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 113.
(3) Část čistého zisku, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Část ztráty, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty podle poměru podílů, nejvýše však do výše jejich vkladu.
(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak.
Komanditní suma
§ 130
(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen “komanditní suma”), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.
(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti
a) část čistého zisku, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů, a to do výše komanditní sumy.
c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku.
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
§ 133
(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
§ 134
Výše podílu společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.
§ 136
Druhy podílů
(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, s kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.
(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů.
§ 137
Různé podíly a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.
§ 139
Podílní list
(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován podílním listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat podílní list pro každý podíl.
(2) Podílní list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.
(3) Podílní list je listinný cenný papír na řad.
(4) Podílní list nemůže být přijat k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.
Vklad
§ 145
(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.
(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.
§ 146
(1) Je-li do společnosti vnášen nepeněžitý vklad, ocení jeho předmět znalec
§ 149
Společenská smlouva
(1) Společenská smlouva obsahuje také
d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, včetně lhůty pro splnění vkladové povinnosti, a
f) výši základního kapitálu a
g) počet jednatelů a způsob jejích jednání za společnost.
§ 150
(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků nebo rozhodnutím valné hromady, stanoví-li tak společenská smlouva; pro tuto dohodu všech společníků se vyžaduje, aby o ní byla pořízena veřejná listina.
(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy.
§ 154
(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může ze společnosti valná hromada vyloučit; má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti. Na vyloučení se použijí ustanovení občanského zákoníku upravující vyloučení člena ze spolku pro závažné porušení povinností.
Právo na informace
§ 158
Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán k mlčenlivosti a společnosti to doloží.
§ 164
Podíl na zisku
(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak; u podílů, s kterými je spojen pevný podíl na zisku se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.
§ 165
(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada může společníkům uložit povinnost příplatku.
(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 170
(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
§ 172
(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.
(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Jednatelé
§ 195
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.
§ 196
Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti.
Dozorčí rada
§ 202
(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva.
(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada
a) dohlíží na činnost jednatelů.
Zvýšení základního kapitálu zvýšením vkladu nebo novými vklady
§ 219
(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím povinnosti ke zvýšení vkladu nebo povinnosti k novému vkladu.
(2) Povinnost ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich podílů, ledaže společenská smlouva nebo dohoda všech společníků určí jinak.
(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit nebo omezit.
AKCIOVÁ SPOLEČNOST
Obecná ustanovení
§ 241
(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na akcie o určité jmenovité hodnotě. Součet jmenovitých hodnot akcií musí odpovídat výši základního kapitálu.
§ 242
(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.
§ 243
Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti; a dále cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.
§ 244
(1) Základní kapitál může být vyjádřen v českých korunách nebo v EURO.
(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000Kč nebo 80 000 EURO.
§ 248
(1) Společnost se ustavuje přijetím stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.
(2) Stanovy obsahují také
b) výši základního kapitálu,
h) určení ceny předmětů nepeněžitých vkladů při ustavení společnosti,
i) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti s ustavením společnosti vzniknou,
j) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
k) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
l) určení správce vkladů
§ 252
(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila ustavení společnosti se určí ve stanovách, včetně označení této osoby.
Akcie
§ 254
(1) Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
§ 255
(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci
(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodňujících podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu nebo ceny a emisním kursem nebo cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.
§ 260
Forma akcie
(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele.
(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele.
(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.
Akcie na jméno
§ 266
(1) Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace Nabyvatele
§ 267
Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit.
§ 271
Akcie na majitele
(1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.
§ 272
(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.
(3) S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být spojena různá zvláštní práva.
(4) Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.
§ 273
Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stanovách.
Prioritní akcie
§ 275
(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na vlastních zdrojích společnosti, je prioritní akcie.
(2) Akcie, se kterou je podle stanov spojen pevný podíl na zisku, je prioritní akcie.
§ 276
Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva.
§ 289
(1) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.
§ 299
Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.
§ 300
Za porušení povinností podle § 298 a 299 odpovídá představenstvo; poruší-li tuto povinnost, platí, že nejednalo s péčí řádného hospodáře.
Finanční asistence
§ 308
Finanční asistenci pro účely získání akcií společnosti může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek
a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond;
(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodláli někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
a) méně než 100 osobám,
b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 5 % objemu základního kapitálu, nebo
c) výlučně na regulovaném trhu.
§ 349
(1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.
(2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami.
§ 352
Hlasovací právo
(1) Akcionář je oprávněn účastnit se jednání valné hromady a hlasovat na něm.
(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.
Práva kvalifikovaných akcionářů
§ 368
(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář”).
Orgány společnosti
Systém vnitřní struktury společnosti
§ 394
(1) Ve stanovách se uvede, jaký ze systémů vnitřní struktury bude společnost používat.
(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada je systém dualistický.
(3) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický.
(4) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.
Valná hromada
§ 396
(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
§ 400
(3) ) Představenstvo se vždy účastní valné hromady.
§ 410
Schopnost valné hromady se usnášet
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.
Rozhodování valné hromady
§ 413
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.
Dualistický systém:
Představenstvo
§ 431
(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.
(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Členové představenstva se zúčastňují jednání valné hromady. Členům představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
(3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, ledaže o tento pokyn představenstvo požádá valnou hromadu.
(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
§ 434
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.
§ 435
(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo nejméně 3 členy.
(2) Představenstva volí a odvolává svého předsedu.
§ 436
(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1hlas.
Dozorčí rada
§ 442
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti.
(2) Dozorčí rada se řídí zásadami valné hromady, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.
(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny.
§ 443
(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti
§ 444
(1) Dozorčí rada má alespoň 3 členy, ledaže stanovy určí počet vyšší.
(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, ledaže tento zákon stanoví jinak.
(3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.
Monistický systém:
§ 452
(1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností statutární ředitel nebo jiný orgán společnosti, který má obdobnou působnost.
Správní rada
§ 453
Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada nejméně 3 členy.
§ 454
(1) Pravidla pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní rady svolává její předseda, ledaže tento zákon stanoví jinak.
(2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.
§ 456
(1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na její řádný výkon.
(3) Do působnosti správní rada náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.
Předseda správní rady
§ 457
(1) Správní rady volí a odvolává ze svého středu předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.
(2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.
§ 459
Statutární ředitel
(1) Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou.
(2) Předseda správní rady může být současně jmenován i statutárním ředitelem.
§ 460
(1) O změně výše základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, ledaže tento zákon umožňuje svěřit tuto působnost jinému orgánu společnosti.
§ 485
Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.
Převzato z webu: http://www.netsocan.cz/socan/num07812/stovyta.html
